Meldestelle im Konzern: eine für mehrere Gesellschaften?

In einem Konzern liegt der Gedanke nahe, die interne Meldestelle zentral zu führen: ein Team, ein Kanal, ein Postfach für alle Gesellschaften. Das Hinweisgeberschutzgesetz knüpft die Pflicht aber an den einzelnen Beschäftigungsgeber und damit an jede Gesellschaft mit in der Regel mindestens 50 Beschäftigten. Zentralisieren ist erlaubt, aber nur über die Wege des § 14 HinSchG, und ein Teil der Pflichten lässt sich nicht zentralisieren. Dieser Beitrag zeigt, welche Modelle das Gesetz hergibt, wo ihre Grenzen liegen und was bei jeder Gesellschaft im Konzern zurückbleibt.

Was das Gesetz verlangt: Die Pflicht hängt an der Gesellschaft, nicht am Konzern

§ 12 Abs. 1 HinSchG verpflichtet Beschäftigungsgeber, dafür zu sorgen, dass bei ihnen mindestens eine interne Meldestelle eingerichtet ist und betrieben wird. Nach § 12 Abs. 2 HinSchG gilt diese Pflicht für Beschäftigungsgeber mit jeweils in der Regel mindestens 50 Beschäftigten. Das Wort „jeweils“ trägt die ganze Konzernfrage: Gezählt wird je Gesellschaft, nicht konzernweit.

Daraus folgt: Eine Tochtergesellschaft mit 60 Beschäftigten ist verpflichtet, auch wenn der Konzern insgesamt tausend Mitarbeiter beschäftigt. Eine Schwester mit 30 Beschäftigten ist es nach dieser Schwelle nicht. Wie die Schwelle im Einzelnen zu zählen ist, steht in Interne Meldestelle: ab 50 Beschäftigten Pflicht und in Beschäftigtenzahl 50 richtig zählen.

Zwei Wege für den Konzern: § 14 Abs. 1 und Abs. 2 HinSchG

§ 14 Abs. 1 HinSchG lässt drei Trägerschaften zu: eine beschäftigte Person, eine Arbeitseinheit oder einen Dritten. Das Gesetz schränkt nicht ein, wer der Dritte sein darf; eine Stelle auf Ebene einer anderen Konzerngesellschaft kann deshalb als betrauter Dritter auftreten. Derselbe Absatz stellt klar: Die Betrauung entbindet den Beschäftigungsgeber nicht von der Pflicht, selbst geeignete Maßnahmen zur Abstellung eines Verstoßes zu ergreifen.

§ 14 Abs. 2 HinSchG geht weiter: Mehrere private Beschäftigungsgeber mit in der Regel 50 bis 249 Beschäftigten können eine gemeinsame Stelle einrichten und betreiben. Auch hier benennt der Satz zwei Pflichten, die bei dem einzelnen Beschäftigungsgeber verbleiben: die Abhilfe und die Rückmeldung an die hinweisgebende Person.

Wer den Weg über § 14 Abs. 1 geht, braucht je verpflichteter Gesellschaft eine Beauftragung, aus der hervorgeht, dass die zentrale Stelle als deren interne Meldestelle handelt. Eine konzernweite Rundmail, die den Kanal bekannt macht, ersetzt das nicht. Die Ausgestaltung der Beauftragung und die Trennung der Auftraggeber behandelt Meldestelle auslagern oder gemeinsam betreiben: § 14 HinSchG im Einzelnen.

Was bei jeder Gesellschaft bleibt: Rückmeldung, Abhilfe, Fristen

Geteilt werden kann die Infrastruktur: der Meldekanal, das Verfahren, die Personen, die Meldungen entgegennehmen und prüfen. Nicht geteilt werden die Entscheidungen, die das Gesetz dem einzelnen Beschäftigungsgeber zuschreibt:

• Die Rückmeldung. § 14 Abs. 2 HinSchG nennt sie ausdrücklich und lässt sie bei dem einzelnen Beschäftigungsgeber. Sie umfasst nach § 17 Abs. 2 HinSchG die geplanten sowie bereits ergriffenen Folgemaßnahmen und deren Gründe. Welche Maßnahmen eine Gesellschaft ergreift, kann nur diese Gesellschaft wissen und entscheiden.
• Die Abhilfe. Die Pflicht, geeignete Maßnahmen zur Abstellung eines Verstoßes zu ergreifen, bleibt bei § 14 Abs. 1 wie bei Abs. 2 beim Beschäftigungsgeber. Die zentrale Stelle kann untersuchen und empfehlen. Abstellen kann den Missstand nur, wer in der betroffenen Gesellschaft entscheidet.
• Die Fristen. Sieben Tage für die Eingangsbestätigung (§ 17 Abs. 1 HinSchG) und drei Monate für die Rückmeldung (§ 17 Abs. 2 HinSchG) laufen je Meldung, nicht je Konzern. Die Einzelheiten stehen in HinSchG-Fristen: 7 Tage Bestätigung, 3 Monate Rückmeldung.
• Die Bußgeldträgerschaft. § 40 HinSchG stellt das fehlende Einrichten und Betreiben einer internen Meldestelle mit bis zu 20.000 € unter Bußgeld. Das ist ein Höchstbetrag und keine Regelbuße, und er trifft den Beschäftigungsgeber, dem die Stelle fehlt, nicht die zentrale Einheit.

Praktisch heißt das: Die zentrale Stelle kann die Rückmeldung formulieren und versenden. Inhaltlich gehört sie der Gesellschaft, in der der gemeldete Verstoß liegt. Eine Rückmeldung, die allgemein bleibt, weil die Antwort der betroffenen Gesellschaft noch aussteht, wahrt die Drei-Monats-Frist nur formal. Deshalb braucht die Konzernlösung einen festen Übergabepunkt: Wer in der Gesellschaft entscheidet, und bis wann muss diese Entscheidung bei der Stelle liegen, damit die Frist gehalten wird?

Die stille Falle: Vertraulichkeit über Gesellschafts­grenzen

§ 8 Abs. 1 HinSchG begrenzt, wem die Identität der hinweisgebenden Person und der in der Meldung genannten Personen bekannt werden darf: den Personen, die für die Entgegennahme von Meldungen oder für das Ergreifen von Folgemaßnahmen zuständig sind, sowie den sie unterstützenden Personen. Eine konzernweite Sicht auf alle Fälle aller Gesellschaften passt in diesen Kreis nicht, denn zuständig ist man je Vorgang und je Gesellschaft, nicht je Konzern.

Die Konsequenz ist technischer Natur: Vorgänge der Gesellschaft A müssen von den Vorgängen der Gesellschaft B getrennt sein, im Zugriff wie in der Ablage. Eine gemeinsame Liste aller offenen Fälle des Konzerns, an der mehrere Rechtsabteilungen mitlesen, verletzt genau diese Grenze. Und § 40 HinSchG stellt die Verletzung der Vertraulichkeit mit bis zu 50.000 € unter Bußgeld, wiederum als Höchstbetrag. Dasselbe gilt für Bestätigung und Rückmeldung: Sie laufen im Namen der jeweiligen Gesellschaft, nicht im Namen des Konzerns.

Praxisbeispiel: Drei Gesellschaften, ein Team, drei Verantwortungen

Ein Mittelstandskonzern mit einer Holding und drei operativen Gesellschaften: Gesellschaft A mit 320 Beschäftigten, Gesellschaft B mit 180, Gesellschaft C mit 75. Alle drei liegen über der Schwelle des § 12 Abs. 2 HinSchG und sind einzeln verpflichtet. Für die gemeinsame Stelle nach § 14 Abs. 2 kommt Gesellschaft A nicht in Betracht, weil die Spanne bei 249 endet. Der Konzern entscheidet sich für § 14 Abs. 1: Die Stelle sitzt bei der Holding, jede der drei Gesellschaften betraut sie schriftlich als Dritten.

Was das Team zentral leistet: Es betreibt je Gesellschaft einen eigenen Meldekanal, bestätigt Eingänge binnen sieben Tagen, prüft die Stichhaltigkeit und hält Kontakt zur hinweisgebenden Person. Was es nicht leistet: Es entscheidet nicht über Folgemaßnahmen. Dafür ist je Gesellschaft eine benannte Person eingesetzt, die Empfehlungen entgegennimmt, entscheidet und die Rückmeldung binnen drei Monaten inhaltlich verantwortet.

Genau für diese Konstellation führt HinweisPilot mehrere Meldestellen in einem Konto: je Gesellschaft eine eigene, mit eigenem Meldekanal, eigenem Aushang und eigenen Akten. Eine Sicht, die Vorgänge verschiedener Gesellschaften vermischt, gibt es dabei nicht, denn nach § 8 HinSchG wäre sie die falsche Richtung. Jeder Vorgang trägt beide Fristen des § 17 HinSchG als Ampel, die Eingangsbestätigung geht per Klick mit Zeitstempel heraus, und der Fristenwächter mailt an die Meldestelle, ohne den Meldungstext mitzuschicken. Meldende Personen bekommen einen Zugangscode und darüber ein Postfach, über das sie ohne Preisgabe ihrer Identität antworten und Belege nachreichen können. Die Marke kostet nichts, alle Funktionen sind enthalten.

Dieser Beitrag dokumentiert Pflichten und Fristen. Er ersetzt keine Rechtsberatung; ob und wie ein Konzern seine Meldestellen zentralisiert, bleibt eine Entscheidung, die mit fachkundiger Beratung zu treffen ist.

Häufige Fragen

Braucht jede Gesellschaft im Konzern eine eigene Meldestelle?

Ja, jede Gesellschaft mit in der Regel mindestens 50 Beschäftigten ist nach § 12 Abs. 1 und 2 HinSchG selbst verpflichtet, eine interne Meldestelle einzurichten und zu betreiben. Gezählt wird je Beschäftigungsgeber, nicht konzernweit. Die Stelle muss aber nicht im eigenen Haus sitzen: § 14 Abs. 1 HinSchG erlaubt die Betrauung eines Dritten, § 14 Abs. 2 für Gesellschaften mit in der Regel 50 bis 249 Beschäftigten eine gemeinsame Stelle.

Darf eine zentrale Konzern-Meldestelle für mehrere Gesellschaften arbeiten?

Ja, über die Wege des § 14 HinSchG. Nach Absatz 1 kann jede Gesellschaft einen Dritten mit den Aufgaben ihrer internen Meldestelle betrauen, und das Gesetz schränkt nicht ein, wer der Dritte sein darf. Nach Absatz 2 können mehrere Beschäftigungsgeber mit in der Regel 50 bis 249 Beschäftigten eine gemeinsame Stelle betreiben. In beiden Fällen bleiben die Pflicht zur Abhilfe und die Rückmeldung an die hinweisgebende Person bei jeder einzelnen Gesellschaft.

Wer muss im Konzern die Rückmeldung an den Hinweisgeber geben?

Die jeweilige Gesellschaft. § 14 Abs. 2 HinSchG bestimmt ausdrücklich, dass die Pflicht zur Rückmeldung an die hinweisgebende Person bei dem einzelnen Beschäftigungsgeber verbleibt. Die Rückmeldung ist binnen drei Monaten fällig (§ 17 Abs. 2 HinSchG) und umfasst die geplanten sowie bereits ergriffenen Folgemaßnahmen und deren Gründe. Die zentrale Stelle kann sie formulieren und versenden, inhaltlich verantwortet sie die betroffene Gesellschaft.

Was droht, wenn eine Konzerngesellschaft keine Meldestelle hat?

Ein Bußgeld von bis zu 20.000 €. § 40 HinSchG stellt das fehlende Einrichten und Betreiben einer internen Meldestelle mit diesem Höchstbetrag unter Bußgeld; es ist ein Rahmen und keine Regelbuße. Das Bußgeld trifft den Beschäftigungsgeber, dem die Stelle fehlt, nicht die zentrale Konzerneinheit. Eine Verletzung der Vertraulichkeit kann mit bis zu 50.000 € geahndet werden.

Das Wichtigste in Kürze

Hinweis: Dieser Beitrag ersetzt keine Rechtsberatung. Die Ausgestaltung der internen Meldestelle im Einzelfall bleibt Aufgabe des Beschäftigungsgebers – wenden Sie sich dafür an fachkundige Beratung.